Mis on konfidentsiaalsusleping ja kas on piisav, kui konfidentsiaalse info saladuses hoidmine on reguleeritud põhilepingus või tuleks teha selleks ikka eraldi leping? Kas ärisaladus ja konfidentsiaalne info on samad asjad? Need on küsimused, mida ettevõtjad tihti küsivad ja siin teemegi asja lihtsalt selgeks.

Põhileping või eraldi konfidentsiaalsusleping

Konfidentsiaalsuskokkulepe võib olla sõlmitud eraldiseisva lepinguga, kuid see võib sisalduda ka mingis muu lepingus, olgu selleks üüri-, töövõtu-, töö- või mistahes muu leping. Lepingus endas reguleeritud konfidentsiaalsusklausel sätestab tavapäraselt, et leping ise ning kõik selles sisalduvad kokkulepped on konfidentsiaalsed. Alternatiivselt seatakse konfidentsiaalsuskohustus pooltevahelise kokkuleppega, kusjuures kokkuleppe sisuks võib olla nii ärisaladusena käsitletava teabe kui ka muu avalikkusele mittekättesaadava teabe hoidmise kohustus ning kokkuleppe kehtivus ei ole sõltuvuses mingist muust lepingust ega selle kehtivusest.

Kui kokkulepe on piisavalt piiritletud mõnes põhilepingus ja lepingu poolte kinnitused piisavad, siis eraldi lepingu sõlmimine pole vajalik. Samas, kui soovitakse konfidentsiaalsust laiendada personaalselt ka ettevõtte töötajatele, siis nendega tuleks sõlmida eraldi lepingud.

Ärisaladus v konfidentsiaalne teave

Ettevõtete juhatuse ja nõukogu liikmetele tuleneb ärisaladuse hoidmise kohustus seadusest. Tavapärane on sellise teabe piiritlemine ka juhtimis- ja nõukogu liikme lepingutes. Töösuhetes aga tekib ärisaladuse hoidmise kohustus töötajal ainult siis, kui tööandja on selgelt määratlenud saladuses hoitava teabe ja selle ka töötajale kirjalikult teatavaks teinud. Seega, nii juhtkonna kui töötaja tasandil, peab olema ettevõttel selge arusaam ja see ka kirja pandud, mis on ärisaladus ja mida tuleb saladuses hoida.

Ärisaladuse ja konfidentsiaalse informatsiooni käsitlemisel tuleb silmas pidada, et need ei ole sünonüümid. Ärisaladuse mõiste on toodud konkurentsiseaduses ning selleks on niisugune teave ettevõtja äritegevuse kohta, mille avaldamine teistele isikutele võib selle ettevõtja huve kahjustada, eelkõige oskusteavet puudutav tehniline ja finantsteave ning teave kulude hindamise metoodika, tootmissaladuste ja -protsesside, tarneallikate, ostu-müügi mahtude, turuosade, klientide ja edasimüüjate, turundusplaanide, kulu- ja hinnastruktuuride ning müügistrateegia kohta.

Ärisaladus võib olla näiteks toote tehniline koostis või retsept, tootmismeetodid- ja protsessid, nendes kasutatavad tehnikad, samuti palga- ja hüvitiste plaanid või klientide andmed, müügistrateegiad jms. Samas näiteks oskusteave ja kogemus, mis töötaja on omandanud töötamise käigus, pole üldjuhul käsitletavad ärisaladusena.

Seevastu puudub konfidentsiaalsel teabel kindel definitsioon, kuid on teatud tunnuseid, millele see vastama peab. Esiteks peab teabena määratletud informatsioon olema ka reaalselt konfidentsiaalne, st et see ei tohi olla avalik teadmine. Samuti peab teabe avaldajal olema põhjus (sh seadusest tulenev põhjus), miks teavet tuleb konfidentsiaalsena käsitleda. Näiteks võivad lepingupooled lugeda konfidentsiaalseks teabeks ühise projekti arendamisega seotud infot, sh ideid, kavandeid, äriplaane jms. Silmas tuleb aga pidada, et teave peab olema määratletud võimalikud täpselt ja konkreetselt. Kokkulepe, kus absoluutselt kogu poolte vahel vahetatav informatsioon on konfidentsiaalne, võib olla teabe saaja jaoks põhjendamatult piirav.

Praktikas on näiteks raamatupidajatel tekkinud küsimusi, et kui pea kõigis lepingutes sisalduvad konfidentsiaalsusklauslid, mille kohaselt kogu lepingu sisu on konfidentsiaalne, siis kuidas ja millist informatsiooni nad üldse tohivad raamatupidamises kajastada. Sellisel juhul tuleb lähtuda põhimõttest, et kuna raamatupidamises on ettevõtjal kohustus kajastada täpselt ja õigesti kõiki majandustehinguid, siis vastava info raamatupidamises kajastamisel kohaldub teabe avalikustamise kohustus, mis tuleneb seadusest. Samas, sellist konfidentsiaalset infot tuleb avalikustada vaid minimaalses ulatuses, st mitte suuremas ulatuses, kui korrektse raamatupidamise jaoks on vältimatult vajalik.

Peamiselt võib teabe saaja kasutada konfidentsiaalset teavet pooltevahelisest suhtest tulenevate kohustuste täimiseks selles vajalikus ulatuses. Muus osas on vajalik avaldaja nõusolek. Lisaks ei ole teabe saajal kohustust hoida konfidentsiaalsena teavet, mis on või saab avalikuks muul viisil, kui pooltevahelise rikkumise tulemusena.

Konfidentsiaalsuse tagamine

Konfidentsiaalsuskohustuse täitmise tagamiseks on kõige efektiivsem viis sätestada rikkumise puhuks leppetrahv. Leppetrahv tähendab lepingus ette nähtud lepingut rikkunud poole kohustust maksta kahjustatud lepingupoolele kokku lepitud rahasumma, mille eesmärk on mõjutada teist poolt oma kohustusi täitma. Leppetrahv lihtsustab kahju hüvitise saamist, kuivõrd leppetrahvi nõude esitamisel ei pea tõendama kahju tekkimist või selle suurust. Samuti on kahjustatud poolel õigus nõuda rikkumise tulemusena täiendavat kahju hüvitamist osas, mida leppetrahv ei katnud.

Leppetrahvi kokkuleppimisel tuleb aga silmas pidada, et kui tasumisele kuuluv leppetrahv on ebamõistlikult suur, võib kohus seda kohustatud lepingupoole nõudmisel vähendada mõistliku suuruseni, arvestades eelkõige kohustuse täitmise ulatust tema poolt, teise lepingupoole õigustatud huvi ja lepingupoolte majanduslikku seisundit. Samas, leppetrahvi maksmiseks kohustatud lepingupool ei või leppetrahvi vähendamist nõuda pärast seda, kui ta on leppetrahvi tasunud.

Saladuse hoidmise kohustuse tähtaeg

Ettevõtete juhatuse ja nõukogu liikmete seadusest tulenev ärisaladuse hoidmise kohustus kehtib nende ametisoleku ajal ning ka pärast ametiaja lõppu, kuid siis vaid sellises ulatuses, mis on vajalik ettevõtte õigustatud huvide kaitseks. Sama olukord on ka ettevõtte töötajatele kohalduva saladuse hoidmise kohustusega.

Põhilepingus sisalduva või eraldiseisvas lepingus kokkulepitud konfidentsiaalsuskohustuse korral sõltub tähtaeg poolte kokkuleppest. Ka konfidentsiaalsuskohustuse tähtaja kokkuleppimisel tuleb järgida samu põhimõtteid, mis teabe enda määratlemisel, s.t. salastatud informatsioon peab kogu kokkulepitud aja jooksul jääma ka reaalselt konfidentsiaalseks (mitte saama avalikuks) ning teabe avaldajal peab olema õigustatud huvi teabe konfidentsiaalsena hoidmiseks kogu kokkulepitud tähtaja jooksul.

Avokaados on võimalik koostada järgnevad konfidentsiaalsuse tagamisega seotud dokumendid:

Klienditoelt saad alati küsida, millise dokumendi koostama peaksid ning iga dokumendi juures on info, millisel juhul seda dokumenti kasutada. Lisaks saad lugeda vastuseid enamlevinud küsimustele seoses selle dokumendiga. Dokumendi koostamiseks vastab kasutaja küsimustele, vastuste juures olevad infonupud selgitavad kasutajale küsimuse sisu, kohtupraktikat ja teisi olulisi asjaolusid. Kui küsimused on vastatud, koostatakse dokument Avokaado süsteemis hetkega ja dokumenti saab samas allalaadida, jagada, kommenteerida ja allkirjastada.

Avokaado 24.08.2017