Juhatuse liikme volitused

Juhatuse liikmete volituste alguse ja lõppemise ning registrikannetega on pidevalt arusaamatusi, mistõttu võtame need küsimused alljärgnevalt samm sammult vaatluse alla.

Ametiaja pikkus

Tihtipeale tuleb ette olukordi, kus osaühingu või aktsiaseltsi registrikaarti vaadates ilmneb, et tegutsevate juhatuse liikmete ametiajad on lõppenud. Osaühingute puhul on alates 2011. aasta jaanuarist võimalik valida juhatuse liikmed tähtajatult, kuid enne seda tuli juhatuse liikmed valida tähtajaliselt. Aktsiaseltside puhul on juhatuse liikmete ametiaeg kolm kuni viis aastat.

Volituste algus ametisse nimetamisega

Juhatuse liikme volitused algavad tema ametisse valimise või nimetamise otsuse tegemisega üldkoosoleku või nõukogu poolt ning äriregistri kanne juhatuse liikme kohta on vaid informatiivne, mitte õigustloov kanne. See tähendab, et kui juhatuse liikme valimise otsus on tehtud, kuid äriregistrisse on vastavad dokumendid veel esitamata, kehtib juhatuse liikme esindusõigus sellegipoolest. See aga ei tähenda, et äriregistrile ei peaks vastavat kandeavaldust esitama – äriühingute juhtkond peaks meeles pidama, et juhtorganite liikmete valimise või volituste pikendamisega seotud dokumendid tuleb esitada äriregistrisse viivitamatult pärast vastavate otsuste allkirjastamist. Kuigi äriregistri kanne juhatuse liikme kohta registrikaardil on deklaratiivse ja mitte õigustloova tähendusega, peab äriühing ikkagi tagama kande õigsuse.

Äriregistri kande õigsus on oluline ka äriühingu nimel tehtud tehingute kehtivuse seisukohalt, seda selgitame allpool.

Tagasikutsumine

Juhatuse liikme võib sõltumata põhjusest teda valinud organ oma otsusega igal ajal tagasi kutsuda. Ka sellisel juhul tuleb esitada vastav otsus koos kandeavaldusega viivitamatult äriregistrile. Juhatuse liikme tagasikutsumisega lõppevad tema suhted äriühinguga ning juhatuse liikme volitused lõppevad tema tagasikutsumise hetkest (st otsuse vastuvõtmise kuupäevast) juhul, kui vastava otsuse vastu võtnud organ ei otsusta teisiti.

Tagasiastumine

Juhatuse liikmel endal on igal ajal õigus juhatusest tagasi astuda sõltumata põhjusest, teatades sellest enda määranud organile. Osaühingu puhul on selleks organiks tavapäraselt osanike koosolek, kui aga osaühingul on nõukogu, siis tuleb tagasiastumisest teavitada nõukogu. Aktsiaseltsi puhul tuleb esitada avaldus aktsiaseltsi nõukogule. Avaldus tuleks soovitavalt esitada kõikidele osanikele või nõukogu liikmetele, kuid kui see ei ole võimalik või mõistlik, siis piisab, kui tagasiastumise avaldus esitatakse enamikule osanikest või nõukogu liikmetest. Kui vastav teade on üldkoosolekule või nõukogule esitatud, siis on sellega äriühingusiseselt juhatuse liikme kohalt tagasiastumine toimunud ning juhatuse liige enam edasiste tehingute eest vastutama ei pea.

Kui juhatuse liige on tagasiastumise avalduse esitanud õige(te)le isiku(te)le, kuid äriregistrist ei ole tema nime juhatuse liikmete nimekirjast kustutatud, siis tasub kõigepealt uurida osanikelt (või nõukogu olemasolul nõukogult), miks tagasiastumise kohta ei ole äriregistrile infot edastatud.

Kui osanike (või nõukoguga) ei õnnestu suhelda või neil puudub huvi vajalikke toiminguid teha, tuleb esitada notariaalne avaldus äriregistrile, informeerides äriregistrit tagasiastumise asjaolust ja edastades registrile ühtlasi koopia tagasiastumise avaldusest ja võimalusel tõendi selle esitamise kohta (e-kirjavahetuse, postiasutuse tõendi avalduse kohaletoimetamise kohta vms). Seejärel annab äriregister ühingule teatava aja vajalike toimingute tegemiseks ning kui ühing ei esita vastavat avaldust, kustutab äriregister tagasiastunud juhatuse liikme registrist.

Registrikanne ja kolmandad isikud

Kui juhatuse liikme volitused on lõppenud nende aegumise, tagasikutsumise või tagasiastumise tõttu, kuid äriregistris ei ole mistahes põhjusel muudatusi tehtud, siis saavad kolmandad isikud lähtuda ikkagi äriregistri kandest. See tähendab, et olukorras, kus äriregistris on märgitud juhatuse liikmena isik, kellel on volitused tegelikult lõppenud ning selline isik teeb äriühingu nimel kolmanda isikuga tehingu, tuleb tema poolt ühingu nimel tehtud tehingud kolmandate isikute suhtes lugeda siiski kehtivaks.

Sellises olukorras muutub üksnes juhatuse liikme vastutuse alus äriühingu suhtes – kuna lepinguline suhe juhatuse liikme ja äriühingu vahel on lõppenud, muutub juhatuse liikme seni kehtinud lepinguline vastutus äriühingu ees lepinguväliseks.

See tähendab, et niikaua kui juhatuse liikmel oli kehtiv lepinguline suhe äriühinguga, vastutas ta enda tegevuse eest ühingu ees vastavalt lepingus kokkulepitule. Pärast volituste lõppu äriühingu nimel teostatud tehingutele ning juhatuse liikme vastutusele kohalduvad võlaõigusseaduse lepinguväliste kohustuste peatükist tulenevad sätted käsundita asjaajamise, kahju õigusvastase tekitamise ning alusetu rikastumise osas.

Siinkohal tulebki juhatuse liikme volituste kehtimist ja lõppemist eristada juhatuse liikme lepingulisest suhtest äriühinguga. Juhatuse ja äriühingu vaheline lepinguline suhe on oma olemuselt käsundusleping ja sellest tulenevad õigused ning kohustused lõppevad vastavalt lepingule. See tähendab, et lepingus on tavaliselt kirjas alused ja võimalused selle lõpetamiseks. Tihtipeale on leping küll seotud juhatuse liikme ametiaja lõpuga, kuid seal ei pruugi olla sätestatud, et see lõppeb automaatselt.

Avokaados on võimalik koostada juhatuse liikme lepingut, otsuseid osaühingu juhatuse liikme valimise või juhatuse koosseisu muutmise kohta, samuti saab koostada juhatuse liikme tagasiastumise avaldust.

Klienditoelt saad alati küsida, millise dokumendi koostama peaksid ning iga dokumendi juures on info, millisel juhul seda dokumenti kasutada saab. Lisaks saad lugeda vastuseid enamlevinud küsimustele seoses antud dokumendiga. Dokumendi koostamiseks vastab kasutaja küsimustele, vastuste juures olevad infonupud selgitavad kasutajale küsimuse sisu, kohtupraktikat ja teisi olulisi asjaolusid. Kui küsimused on vastatud, genereeritakse dokumendi lõppversioon Avokaado süsteemis vaid hetkega. Dokumenti ei ole vaja alla laadida, saad seda jagada otse Avokaado portaalist adressaatidele, lisades oma selgitusi või kommentaare.

Avokaado 26.07.2017