Kas osaühingu osanikud peavad koosolekuid pidama?

Osaühingu kõrgeimaks juhtorganiks on osanike koosolek

Kui osaühingu juhatus teostab osaühingu igapäevast juhtimist, siis suuremate otsuste tegemine on seadusega antud osanike pädevusse. Näiteks kuulub osanike ainupädevusse põhikirja muutmine, osakapitali suurendamine või vähendamine, majandusaasta aruande kinnitamine, juhtorgani liikmetega tehingute tegemise otsustamine ja muidugi ühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise otsustamine jms (seaduses toodud loetelu võivad osanikud ise ka põhikirjas laiendada).

Osanike koosolek – traditsiooniline otsuste vastuvõtmise koht

Kui osaühingul on vaid üks osanik (ainuosanik), siis loomulikult ei pea ta iseendaga koosolekut pidama ning seda protokollima, vaid piisab, kui ta vormistab vajaliku otsuse.

Kui aga osaühingul on mitu osanikku, siis on traditsiooniliseks võimaluseks korraldada otsuste vastuvõtmiseks osanike koosolek. Osanike koosoleku kokkukutsumisele ja läbiviimisele on äriseadustikus ette nähtud mitmed protseduurireeglid, mille järgimata jätmine võib kaasa tuua tehtud otsuse tühisuse või võib anda huvitatud isikule aluse otsus vaidlustada.

Üha levinum on aga olukord, kus osanikud ei asu ühes riigis ning seetõttu on raskendatud kõikide osanike ühe laua taha saamine.

Otsuste vastuvõtmise võimalused ilma koosoleku korraldamiseta

Osanike koosolek pole aga ainuke võimalus osanike otsuste vastuvõtmiseks. Ilma koosolekut kokku kutsumata saab otsuseid vastu võtta kahel viisil:

  • lihtsalt otsuse vormistamisega, kui 100% osanikest on sellega nõus või
  • otsuse eelnõu varasema tutvustamisega ning seejärel juhatuse poolt määratud tähtaja jooksul hääle andmisega või andmata jätmisega.

Esimesel juhul koostatakse otsuse tekst valmis ning kõik osanikud allkirjastavad selle kas paberil või elektrooniliselt, vastavalt vajadusele ning võimalusele. Sellise vormistamise korral on oluline, et kõik osanikud peavad otsusega nõus olema ning otsuse ka allkirjastama.

Teisel juhul saadab osaühingu juhatus otsuse eelnõu kõikidele osanikele kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis (s.t. kas paberil, e-posti teel, faksiga või mis tahes muu vahendiga, millest oleks otsuse eelnõu võimalik välja trükkida) ning määrab tähtaja, mille jooksul osanik peab esitama oma seisukoha otsuse eelnõu kohta. Kui osanik ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu.

Pärast vastava tähtaja möödumist koostab juhatus hääletusprotokolli ja saadab selle osanikele ülevaatamiseks. Protokoll peab sisaldama osaühingu ja protokollija andmeid, vastuvõetud otsuseid koos hääletustulemustega, otsuse suhtes eriarvamused ja muud olulised asjaolud (kui neid oli).

Avokaado 26.07.2016