Osaühingu asutamisel ja registreerimisel peab osaühingul olema põhikiri ning ettevõtte asutamiseks minimaalse regulatsiooniga põhikirja standardversiooni saab e-äriregistri ettevõtjaportaalis lihtsalt ja kiiresti koostada. Ettevõtjaportaalis koostatud standardpõhikirja saab ka asendada põhjalikuma ja läbimõeldud põhikirjaga kas juba ettevõtte asutamise ajal või vastava osaniku/osanike otsusega pärast ettevõtte asutamist.

Põhikiri on avalik dokument, milles peavad sisalduma kõik osaühingut kirjeldavad peamised andmed, muuhulgas osakapitali suurus, osaga seotud õigused ja eriõigused ning juhatuse liikmete arv ja volitused. Milleks siis veel osanike leping sõlmida?

Osanike leping on siduv vaid lepingu sõlminud pooltele

Osanike lepingut ei pea sõlmima sugugi kõik osanikud. Siiski on soovitatav kaasata lepingu sõlmimisse kokku vähemalt häälteenamust omavad osanikud, vastasel juhul ei pruugi olla võimalik lepingut täita ja kajastatud otsuseid vastu võtta

Osanike leping on selle pooltele siduv ning lepingus on võimalik kokku leppida leppetrahvi kohaldamises juhuks, kui osanik lepingut rikub.

Kuigi põhikiri on avaliku dokumendina siduv lisaks osanikele ka kolmandatele isikutele, ei võimalda põhikirja vorm sätestada osanikele sanktsioone põhikirja rikkumise korral.

Kui osanik teeb otsuse põhikirja rikkudes, on teatud juhtudel võimalik nõuda vastava otsuse kehtetuks tunnistamist ning põhikirjaga vastuolus oleva otsuse või tehingu tegemise korral on võimalik nõuda rikkunud osaniku poolt osaühingule, teisele osanikule või kolmandale isikule süüliselt tekitatud kahju hüvitamist. (Osaniku/aktsionäri vastu esitatava kahjunõude kohta on Riigikohus teinud mitmeid lahended, muuhulgas näiteks tsiviilasjades nr 3-2-1-89-14, 3-2-1-133-11 ja 3-2-1-7-10).

Osanike lepingus saab aga kokku leppida, et lisaks seadusest tulenevale kahjuhüvitise nõudmise võimalusele on kahjustatud isikul õigus saada rikkujalt ka leppetrahvi. Kui kahjuhüvitise nõudmisel peab hüvitise nõudja tõendama tegeliku kahju olemasolu, siis leppetrahvi kokkuleppe korral ei pea leppetrahvi sissenõudja tegeliku kahju olemasolu tõendama – piisab, et on toimunud leppetrahvi nõude esitamise eelduseks olev rikkumine.

Osanike leping võimaldab osanike vahelisi suhteid detailsemalt reguleerida

Kuivõrd põhikiri on avalik dokument, siis tihtipeale ei soovita kõiki osanike vahelisi kokkuleppeid kolmandatele isikutele avaldada, mistõttu on neid sellisel juhul mugavam reguleerida osanike lepingus.

Osanike lepingus saavad osanikud omavahel kokku leppida kõiges, mis puudutab osaühingu juhtimist, rahastamist, äritegevuse põhimõtteid, teineteisega konkureerimist, kasumi jaotamise põhimõtteid, osaluse väljateenimist, oma osaluse võõrandamist (sealhulgas eelisostuõigust, kaasamüügiõigust või –kohustust) jms.

Osanike lepingut on keerulisem muuta

Äriseadustik sätestab, et põhikirja muutmiseks on vajalik vähemalt 2/3 häälteenamus, kui põhikirjas ei ole sätestatud suurema häälteenamuse nõuet. Sisuliselt tähendab see seda, et juhul kui ühele osanikule kuulub vähemalt 2/3 osakapitalist, on tal võimalik põhikirja ainuisikuliselt muuta.

Osanike lepingu muutmiseks on aga vajalik kõigi lepingupoolte nõusolek, seega üks osanik ei saa osanike lepingu tingimusi ilma teiste nõusolekuta muuta.

Osanike vahelises vaidluses jääb peale osanike leping

Osanike leping ning põhikiri peaksid omavahel kooskõlas olema, mis aitaks äriühingul sujuvalt toimida ning osanikevahelisi vaidlusi vältida.

Juhul kui põhikiri ja osanike leping on siiski omavahel vastuolus, kohaldub vaidluses kolmanda isikuga põhikiri, kuid osanike vahelises vaidluses kohaldatakse osanike lepingut. Võimalike vastuolude ja vaidluste vältimiseks on kindlasti soovitatav hoida põhikiri ja osanike leping vastavuses, mis tähendab, et pärast osanike lepingu sõlmimist tuleb põhikiri kindlasti üle vaadata ja vajadusel muuta.

 

Ülalkirjeldatu valguses soovitame igal juhul põhjalikult läbi mõelda ettevõtte juhtimisstruktuur, äritegevus ning tulevikuplaanid ning need ka vastavalt põhikirjas kajastada, mitte jääda lootma ettevõtjaportaalis automaatselt koostatavale standardpõhikirjale. Lisaks, vähemalt kahe osaniku olemasolul soovitame sõlmida läbimõeldud osanike leping, et vältida võimalikke arusaamatusi või vaidlusi osanike vahel.

Avokaados on võimalik koostada ülalmainitud dokumendid:

Avokaados koostad isegi keerulisemaid lepinguid 10-15 minutiga, vastates küsimustele, mille põhjal genereeritakse leping sekundiga vastavalt vastaja vajadustele. Kui ei tea, millist lepingut peaksid sõlmima, küsi julgelt nõu meie abivalmilt klienditoelt!

Avokaado 31.08.2017